退出条款是这样规定的：“股东如触犯刑律而被法院判决1年以上有期徒刑时，其他股东将按各自持股比例在15日内回购其全部股份，回购价格为其出资额”。
现在遇到问题了，丙股东被法院判3年有期徒刑，其原投资为200万元，但是公司发生亏损500万元，净资产剩余450万元。
请问公司退给丙股东200万元，还是90万元（450×20%）？
所以，对于非常正常退出，我们行文一定要严谨，例如可以用类似的词语“退出以本人出资额与公司最近一个月末账面净资产为依据，取两者孰低者”。
3、淘汰退出：例如业绩考核未达标等；
4、资本规划退出：例如公司走IPO上市或被收购。
退出价格
合伙人退出时，价格是很敏感的话题，通常来说，退出价格包括折价、平价、溢价三种模式：
实操中，折价适用于非正常退出。
例如：2年内退出，就平价，你多少钱投的，就退你多少。
毕竟入股不是小孩子过家家。
退出金额
合伙人退出时，价格一旦谈妥，接下来就是退伙人能拿到多少钱的问题了。
问题是到手的钱，要扣减应收、存货？
合伙人退出时，公司可能有利润但无现金，现金去哪了？被应收或存货占用了。
所以，在实操中，建议大家看下公司的财务报表中“货币资金”科目，并用货币资金除以净资产，得出一个比例，我把它称之为“占现比”。
例如合伙人当初出资100万元占10%，现在退出时公司净资产为1亿，经测算上个月的占现比是60%，那么合伙人退出金额是600万。
当然这些游戏规则是提前约定好的。
接盘
定下退出金额后，接下来就要确定是由谁来接盘的问题？
退出对象可以分为两类：一是直接持股的股东，二是间接持股的股东或合伙人。
第一类情况，可以约定转让给第一大股东或第一大股东指定的人，但这是内部转让；如果向外部转让则需要提前30天告知其它股东。
这一类好解决，只要谈好退出的价格就行。
第二类情况，例如在有限合伙企业持股，此时退出，是由GP（普通合伙人）还是公司第一大股东来接盘呢？
但请大家思考下，如果他们都没有钱来接盘，就意味着合伙人退不出去了，就怕地主手中也无余粮？
如果GP不是老板，就没有实力来接盘。
实操中只能老板给钱给GP，GP把退出合伙人的财产份额接下来，然后再择机转让给新进来的合伙人，至于是否溢价，可以约定。
如果实在没有股东愿意接盘，实操中，公司接盘，但要作减资处理了。
纠纷
退出的纠纷通常来说有三类：
1、非正常退出时是否签订竞业协议？
例如合伙人在任职期间，在外面经营与本公司相同的业务，后被公司发现违反了合伙人的竞业协议。
于是公司要求本人退出，退出价格为入股本金的2折，但公司未与本人签订相应的竞业协议，产生了退出纠纷。
2、淘汰退出时绩效目标制订是否合理？
例如某公司要求负责销售的合伙人，在期权授予期内，每年销售收入增长率不得低于100%，如果连续两年不达标就触动退出机制，因市场容量近饱和，优秀的同行也只能增长30%。
所以目标制订过高，合伙人退出时会心有不甘。
3、退出时对剩余财产所有权的纠纷？
例如企业规定每年提取税后利润的30%作为发展基金，于是形成了未分配利润。
合伙人退出时会认为这未分配利润也有他的一份子，此时要不要给他呢？
为避免纠纷，要写上“退出时放弃对剩余财产的所有权”这句话。
风险
合伙人退出的风险主要表现在四个方面：
1、合伙人按年限退出的税务风险
例如某公司按年限退出是这样约定的：
2年内触发退出，则退出金额=入股本金*80%
2-5年内触发退出，则退出金额=入股本金*130%
5-8年内触发退出，则退出金额=入股本金*200%
8年后触发退出，则退出金额=入股本金*250%
【案例】某合伙人4年退出，其原投入100万元，应退130万元，交个税=130万*20%=26万元。
但这几年公司快速发展，经测算，合伙人退出时100万元对应的净资产已高达1000万元了，那么退出交个税=900万*20%=180万税。
问题是，这两者相差的154万元，由公司还是合伙人交纳？
因为按年限退出是公司内部的规定，而按净资产退出才是税务机关的要求。
2、合伙人退出时，遇到公司现金流不足，怎么办？
合伙人退出时，可能会遇到公司净利润为负，或没有现金流，此时合伙协议如何约定呢？
在实操中，有两种办法：
第一，某企业规定，如遇公司账上的现金流小于100万元时，待合伙人办妥工商变更手续后，先行支付退股金的50%，剩余部分等公司现金流大于50万元时依约支付。
第二，公司实际控制人或公司的第一大股东负有兜底义务，即代公司履行或授权GP（普通合伙人）履行本项义务。
请大家思考下，如果公司的现金流不足以支付退出金50%，怎么办？
另外，如果老板没有钱来兜底怎么办？
3、合伙人挤兑退出，公司怎么办？
【案例】某连锁企业合伙人有50人，现在公司效益不是太好，一个与老板一起创业的合伙人要退出，当时投了100万，经测算退出金额为500万，且公司一次性支付。
因为，此人在合伙人当中有一些影响力，其它8个合伙人跟风也想退出，退出金额合计为1600万。
也就是说，公司要为此次退出一次性支付2100万的现金，此时公司账面现金才1000万。
这种挤兑事件该如何处理呢？
在实操中，可以约定每年只能退出名额上限为3名，谁先申请谁先退出，类似某些单位对女职工生二胎的规定，且约定6-8月期间为退出的窗口期。
4、合伙人退出时，公司已支付退出款，但合伙人拖延不办理工商手续，怎么办？
某公司是这样约定的：合伙人领到退出款项后，于5个工作日内办理相关的退股手续，但合伙人反正钱已拿到，拖延办理。
所以在实操中，一般先办理退股手续，后拿钱，或拿钱也分阶段，例如规定办理工商手续前公司支付50%，手续完成后支付剩下的50%。
那万一发生，公司怎么办？
合伙协议可以这样写明：“合伙人退出以公司的退股通知书为准，自公司财务部签发通知书后的15日内，合伙人应配合公司及有限合伙企业办理相应的工商变更手续”及“若逾期不办理的，则按每延迟1天支付相应的违约金，违约金标准一天壹万元”。
总之，退出最好的结局是：聚是一团火，散是满天星。
作者 | 郑指梁返回搜狐，查看更多
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